カロンホールディングス株式会社（東京都）は２月９日、株式会社マンダム（大阪市中央区）の株式を対象とする公開買付け（TOB）について、買付価格を当初の１株あたり２,６００円から３,１０５円に引き上げ、買付期間を２月２５日まで延長すると発表した。公開買付けの目的はマンダムの非公開化であり、あわせて、決済の開始日は３月４日に変更された。
今回の買付条件の変更は、非公開化に向けた取引条件の調整と関係契約の見直しに対応するもの。カロンホールディングスはマンダムの経営陣および主要株主である西村家側との契約を改定し、代表取締役会長や社長を含む西村家株主４者と改めて取引基本契約および株主間契約の変更覚書を締結した。今回の見直しは、マンダム株式の取得条件を再設定するとともに、取引の成立可能性を高める役割を持つ。これにより、マンダムの経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）案件の性格がより明確となった。
買付価格を3,105円に引き上げ
カロンホールディングスは今回の訂正により、マンダム株式１株あたりの買付価格を約１９％引き上げた。
新たな価格設定は、株主への判断機会を広げる狙いもあるとみられる。公開買付けの決済開始日は３月４日に改められた。
資金調達面では、カロンホールディングスの親会社が８９０億円を限度に出資し、併せて三菱ＵＦＪ銀行から最大６００億円の融資を受ける予定だ。
これらを合わせた資金により、TOBおよびその後のスクイーズアウト手続きに要する資金を賄う。取得した後には、マンダムが保有する本社および福崎工場の不動産売却を実施し、その売却代金を一部借入返済に充てる計画も示されている。
非公開化に向けた構造調整進む
取引基本契約の変更により、西村家株主はTOB完了後にカロンホールディングスの持株会社へ再出資を行う予定とされる。西村元延氏、西村健氏、公益財団法人西村奨学財団、Ｍ・Ｎホールディングスの４者が対象で、再出資完了時には全体で本持株会社の議決権の２０.２％を保有する見通しだ。
再出資のうち、西村奨学財団はＡ種優先株式を引き受ける形とし、他の３者は普通株式及びＢ種優先株式の引受により経営への一定の関与を継続する。
カロンホールディングスは本件を、「本業への経営資源の集中と財務体質の健全化に向けた再編の一環」と位置づける。
マンダムの中長期的な競争力強化のため、非公開化後における意思決定の迅速化や経営基盤強化を図る考えだ。親会社の出資を通じた金融支援体制の下で、MBOによる独立経営体制の構築を進める。
公開買付けまでの経緯
今回のTOBは、２０２５年９月２６日に開始されて以降、複数回にわたり条件訂正が重ねられてきた経緯がある。
カロンホールディングスはマンダム経営陣との協議により、公開買付期間や価格を市場環境や応募状況に応じて段階的に調整してきた。２０２５年末から２６年初にかけて計９本の訂正届出書を提出し、最終的に今回の第１０回訂正で価格引上げと期間延長が確定した。
背景には、株式市場の動向だけでなく、マンダム側が業績予想を公表したことや、取引スキームに加わる関係先との契約再構築など、運営上の要請があった。
関連する契約変更にあわせて、西村家側との関係整理を進め、金融商品取引法に基づく適切な訂正手続きを取った結果とされる。
非公開化を巡る企業再編の流れ
マンダムは男性用化粧品を中心に展開する老舗メーカーで、上場以来一定のブランド力を維持してきた。カロンホールディングスによる今回のMBOは、創業家と外部資本を組み合わせた事業承継型の非公開化に位置づけられる。
上場維持による開示負担削減や資本政策の柔軟化が狙いとみられ、同様の動きは近年他の中堅上場企業でも見られている。
一方、非公開化手続が長期化することによる運用上のコストや、市場環境の変動が与える影響も無視できない。
特に買付価格引上げ後の応募状況の行方が焦点となる。関係者の間では、価格条件の再設定によりTOB成立に向けた調整が加速するとの見方もある。
今回の買付価格引上げと期間延長は、マンダムTOB（買付価格3,105円・期間延長）をめぐる資本再編の最終局面に位置づけられ、MBOによる事業再構築の節目となりそうだ。